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有限公司股东请求解散公司的理由和程序

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2005年《公司法》进行修订，其中一个重要的制度第一次出现，那就是股东申请解散公司。该制度的重要意义在于，当公司出现僵局时，股东可通过该制度退出公司，从而避免公司僵化，或股东利益无法得到保护。那么该制度是如何规定？股东如何行使呢？

首先，我们了解一下该制度的法律依据：[顺法律师团] 022-60763203

《公司法》第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。[顺法律师团] 022-60763203

根据该条款，股东行使该制度需要具备如下条件：

（1）公司经营发生严重困难；这是该制度的基础。

（2）继续存续会使股东利益受到重大损失；这是该制度的价值取向。

（3）通过其他途径不能解决的；这是该制度的前提。

（4）持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；这是对权利主体的限制。

（5）请求人民法院解散公司；这是该制度的程序要求。

上述条件中（4）（5）比较容易理解，不会有疑问。那么（1）（2）   （3）的条件如何理解和满足吗？[顺法律师团] 022-60763203

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根据《公司法司法解释二》的规定，具有如下情形之一的，即认定满足了上述（1）（2）（3）的条件：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

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我们已经了解了股东申请解散的条件。那么如何具体申请呢？

首先，股东向人民法院起诉公司，并将其他股东列为第三人

股东起诉时应提交股权证明，以证明具体提起诉讼的股东资格，并提交满足上述（1）（2）（3）条件的证据材料。如果相关证据材料是由公司保存的，可以请求人民法院要求公司提供。

股东可以向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

第二，人民法院经审查符合解散条件的，判决解散公司；不符合的，驳回起诉。

人民法院审理该类案件要进行调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。[顺法律师团] 022-60763203

第三，人民法院判决解散公司的，公司应组成清算组进行清算。

公司法应在判决生效之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

有下列情形之一，申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的；

(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员；

(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。[顺法律师团] 022-60763203

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。[顺法律师团] 022-60763203

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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