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白话《公司法》1000问-法规篇（七）

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十、有限公司与股份公司互相转换的条件　　

公司法第九条解读

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　【释义】

　　本条是关于公司组织变更的规定。

　　有限责任公司在经营过程中，可能根据发展的需要，对资金需求量增加，经营模式的扩大与扩张而要求变更为股份有限公司。由于有限责任公司比较封闭，涉及的公众利益有限，因此变更为股份有限公司在设立条件和程序上需要按照股份有限公司的要求办理[第77条]。

　　而股份有限公司变更为有限责任公司，除债权、债务外，还要注意符合股东人数只能在50人（个）以下的规定。[第24条]

　　〖评析〗

　　公司组织变更是指在保持公司法人人格持续性的前提下，将公司从一种形态转变为另一形态的行为。这样规定达到简化程序、减少费用、保护公司、股东、第三人利益的目标，从而避免先行解散再依法设立的“新公司”的不必要，前期国营企业改制都采用了这种方法与程序，即变更、核名、注销原企业与核准新公司。